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        [收购]合众思壮:拟收购广州思拓力测绘科技公司[gōngsī]100%股权项目资产评估告诉书_澳门娱乐平台

        日期:2018-09-30 / 人气: / 来源:

        [收购]合众思壮:拟收购广州思拓力测绘科技公司[gōngsī]100%股权项目资产评估告诉书

        时间:2016年04月01日 21:03:02 中财网

        [收购]合众思壮:拟收购广州思拓力测绘科技公司[gōngsī][gōngsī]100%股权项目资产评估报告书








        共壹册 第壹册



        北京[běijīng]合众思壮科技股份公司[gōngsī]拟收
        购广州思拓力测绘科技公司[gōngsī]
        100%股权项目

        资产评估告诉书

        中同华评报字(2016)第159号































        北京[běijīng]中同华资产评估公司[gōngsī]

        China Alliance Appraisal Co.,Ltd.





        告诉日期:2016年3月 15日



        地点:北京[běijīng]市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场。西塔3层

        邮编:100077 电话:010-68090001 传真[chuánzhēn]:010-68090099




        北京[běijīng]合众思壮科技股份公司[gōngsī]拟收购广州思拓力

        测绘科技公司[gōngsī]100%股权项目





        资产评估告诉书目次


        资注册资产评估师声明 ................................................................................................... 1
        资产评估告诉书择要 ....................................................................................................... 2
        资产评估告诉书 ............................................................................................................... 4
        一、委托。方、被评估单元和业务约定书约定的评估告诉哄骗[shǐyòng]者 .................... 4
        二、评估目标 .............................................................................................................. 10
        三、评估工具。和评估局限 .......................................................................................... 10
        四、价值[jiàzhí]范例及其界说 .............................................................................................. 11
        五、评估基准日 .......................................................................................................... 11
        六、评估依据[yījù] .............................................................................................................. 12
        七、评估方式 .............................................................................................................. 13
        八、评估法式尝试。进程和景象。 .................................................................................. 15
        九、评估假设[jiǎshè] .............................................................................................................. 16
        十、评估结论 .............................................................................................................. 16
        十一、出格事项[shìxiàng]说明 .................................................................................................. 18
        十二、评估告诉哄骗[shǐyòng]限定说明 .................................................................................. 19
        十三、评估告诉日 ...................................................................................................... 20
        资产评估告诉书附件 ..................................................................................................... 22
        北京[běijīng]合众思壮科技股份公司[gōngsī]拟收购广州思拓力

        测绘科技公司[gōngsī]100%股权项目



        注册资产评估师声明



        北京[běijīng]合众思壮科技股份公司[gōngsī]:

        受贵公司[gōngsī]委托。,我们对广州思拓力测绘科技公司[gōngsī]于评估基准日2015年12月31
        日的股东权益价值[jiàzhí]举行评估,并作如下声明:

        1.我们在执行。本资产评估业务中,遵循法令律例和资产评估准则,固守、
        和公平的原则;按照我们在执业。进程中网络的资料,评估告诉的内容[nèiróng]是
        的,并对评估结论性肩负响应的法令责任。


        2.评估工具。涉及的资产、欠债清单由广州思拓力测绘科技公司[gōngsī]申报并经其签
        章确认;所提供资料的性、性、完备性,得当哄骗[shǐyòng]评估告诉是委托。方和
        当事方的责任。


        3.我们与评估告诉中的评估工具。没有或者的好处[lìyì]干系[guānxì];与当事方没
        有或者的好处[lìyì]干系[guānxì],对当事方不存在。私见。


        4.我们已对评估告诉中的评估工具。及其所涉及资产举行现场观察;我们已对评估
        工具。及其所涉及资产的法令权属状况赐与需要的存眷[guānzhù],对评估工具。及其所涉及资产的
        法令权属资料举行了检修,并对已经发明的题目举行了披露。。


        5.我们出具[chūjù]的评估告诉中的分解、鉴定和结论受评估告诉中假设[jiǎshè]和限制前提的限
        制,评估告诉哄骗[shǐyòng]者该当思量评估告诉中载明的假设[jiǎshè]、限制前提、出格事项[shìxiàng]说明
        及其对评估结论的影响。。



        北京[běijīng]合众思壮科技股份公司[gōngsī]拟收购广州思拓力

        测绘科技公司[gōngsī]100%股权项目



        资产评估告诉书择要

        中同华评报字(2016)第159号

        北京[běijīng]合众思壮科技股份公司[gōngsī]:

        北京[běijīng]中同华资产评估公司[gōngsī](简称“中同华”或“我公司[gōngsī]”)接管。贵公司[gōngsī]的委
        托,按照法令、律例和资产评估准则、资产评估原则,凭据需要的评估法式,
        以企业[qǐyè]的一连谋划和果真市场。为条件,接纳收益法、市场。法,对北京[běijīng]合众思壮科技
        股份公司[gōngsī]拟收购广州思拓力测绘科技公司[gōngsī](简称“思拓力”)100%股权
        涉及的股东权益在评估基准日的市场。价值[jiàzhí]举行了评估,为该活动提供价值[jiàzhí]
        参考依据[yījù]。


        本次评估工具。为思拓力的股东权益价值[jiàzhí],评估局限是思拓力申报的资
        产及欠债,包罗资产、非资产、欠债,评估基准日为2015年12月31
        日,价值[jiàzhí]范例为市场。价值[jiàzhí]。


        本次评估选择收益法评估后果作为[zuòwéi]思拓力股东权益在评估基准日市场。价值[jiàzhí]
        的评估结论,评估结论如下:

        资产评估后果汇总表

        金额单元:人民[rénmín]币万元

        项 目



        账面净值

        评估价值[jiàzhí]

        增减值

        增值率%





        A

        B

        C=B-A

        D=C/A×100

        资产

        1

        4,375.89







        非资产

        2

        32.12







        个中:历久股权投资。

        3

        0.00







        投资。性房地产

        4

        0.00







        巩固资产

        5

        32.12







        在建工程。

        6

        0.00







        资产

        7









        个中:地皮哄骗[shǐyòng]权

        8

        0.00







        非资产

        9

        5.36







        资产总计。

        10

        4,408.01







        欠债

        11

        1,555.50







        非欠债

        12

        0.00







        欠债总计。

        13

        1,555.50







        净资产(全部者权益)

        14

        2,852.51

        6,000.00

        3,147.49

        110.34




        1、本评估告诉仅为评估告诉中形貌的活动提供价值[jiàzhí]参考依据[yījù],评估结论的
        哄骗[shǐyòng]期原则上为自评估基准日起一年。假如资产状况、市场。状况与评估基准日相
        关状况相比产生变化,委托。方该当委托。评估机构执行。评估更新业务或从头评估。


        2、本次评估中所涉及的将来红利展望是创建在思拓力治理层拟定[zhìdìng]的红利展望基
        础上的。思拓力治理层对其提供的将来红利展望所涉及的数据和资料的性、
        性和完备性,以及将来红利展望的性和可实现。性卖力。本评估告诉是在思拓
        力治理层提供的展望数据资料的上做出的。提供需要的资料并包管[bǎozhèng]所提供的资料
        的性、性、完备性是委托。方及当事方的责任;注册资产评估师的责任是
        对评估工具。在评估基准日目标下的价值[jiàzhí]举行分解、估算并揭晓意见。。


        3、本次收益法评估中所接纳的评估假设[jiǎshè]是在今朝前提下,对委估工具。将来谋划
        的一个展望,假如将来泛起影响。假设[jiǎshè]条件实现。的展望和制止的
        身分,则会影响。红利展望的实现。水平。我们在此提示委托。方和方面,我们并
        不包管[bǎozhèng]假设[jiǎshè]实现。,也不肩负实现。或扶助实现。假设[jiǎshè]的。而且,我们提
        请方面留神,影响。假设[jiǎshè]条件实现。的展望和制止的身分很会出
        现,因此方面在哄骗[shǐyòng]我们的评估结论前应该设定的假设[jiǎshè]条件,并思量其
        他身分做出抉择[juéyì]。


        4、本次收益法评估中所得税展望未思量纳税调解事项[shìxiàng]。


        内容[nèiróng]摘自资产评估告诉正文,欲了解本评估项目标景象。,请负责阅读资
        产评估告诉正文全文[quánwén]。







        北京[běijīng]合众思壮科技股份公司[gōngsī]拟收购广州思拓力

        测绘科技公司[gōngsī]100%股权项目



        资产评估告诉书

        中同华评报字(2016)第159号

        北京[běijīng]合众思壮科技股份公司[gōngsī]:

        北京[běijīng]中同华资产评估公司[gōngsī](简称“中同华”或“我公司[gōngsī]”)接管。贵公司[gōngsī]的委
        托,按照法令、律例和资产评估准则、资产评估原则,凭据需要的评估法式,
        以企业[qǐyè]的一连谋划和果真市场。为条件,接纳收益法、市场。法,对北京[běijīng]合众思壮科技
        股份公司[gōngsī]拟收购广州思拓力测绘科技公司[gōngsī]100%股权涉及的股东权益在
        评估基准日的市场。价值[jiàzhí]举行了评估。现将资产评估景象。告诉如下:



        一、委托。方、被评估单元和业务约定书约定的评估告诉哄骗[shǐyòng]者

        本次资产评估项目标委托。方为北京[běijīng]合众思壮科技股份公司[gōngsī],被评估单元为广
        州思拓力测绘科技公司[gōngsī],业务约定书约定的评估告诉哄骗[shǐyòng]者为法令律例划定
        的哄骗[shǐyòng]者。


        (一)委托。方概况

        1.注册挂号景象。

        名 称:北京[běijīng]合众思壮科技股份公司[gōngsī](简称“合众思壮”或“委托。方”)

        住 所:北京[běijīng]市海淀区知春路118号知春大厦。1501室

        代表[dàibiǎo]人:郭信平

        注册资本: 197,328,688元

        建立日期:1998年9月30日

        谋划局限:手艺开辟。;手艺推广;手艺转让;手艺咨询;手艺服务;卫星导航。技
        术培训;贩卖机器设、五金[wǔjīn]交电、谋略机、软件及设、产物、通信设、
        卫星导航。产物及设;工程。和手艺研究与试验生长;维修仪器[yíqì]仪表;办
        房;会议服务;承办。展览。展示。勾当。


        2.公司[gōngsī]概况

        合众思壮是卫星导航。定位。领军企业[qǐyè],手艺涵盖GPS、GLONASS、北斗及多


        体系导航。定位。,以GIS收罗、高精度丈量、体系工程。、汽车导航。、汽车信息[xìnxī]手艺、
        帆海、航空、北斗及军工项目八大事。业[shìyè]集群,服务于40多个
        领域,业务涵盖和公共耗损两大领域。产物包罗GIS数据收罗产物、
        高精度丈量产物、体系产物和车载导航。产物中的车辆监控调剂产物,公共耗损产物主
        要为车载导航。产物中的PND产物。


        (二)被评估单元概况

        1.注册挂号景象。

        注册名称:广州思拓力测绘科技公司[gōngsī](简称“思拓力”)

        住 所:广州高新手艺财产开辟。区城彩频路7号601C、601D

        代表[dàibiǎo]人:郭四清

        注册资本:1797.55万元

        企业[qǐyè]范例:责任公司[gōngsī]

        建立时间:2011年7月18日

        谋划局限:、通讯与节制手艺研究、开辟。;通讯线路和设的安装。;电
        子丈量仪器[yíqì]制造[zhìzào];画图、谋略及丈量仪器[yíqì]制造[zhìzào];仪器[yíqì]仪表批发。;仪器[yíqì]仪表补缀[xiūlǐ];
        设安装。服务;设工程。安装。服务;软件开辟。;软件批发。;商品批发。商业(允许
        审批。类商品除外);商品零售商业(允许审批。类商品除外);手艺收支口[chūkǒu];货品收支口[chūkǒu]
        (专营专控商品除外);谋略机批发。;谋略机零配件批发。;测绘服务;(国度法令律例
        克制的不得谋划;应经专项审批。的项目未获核准。之前[zhīqián]不得谋划)*

        2. 思拓力概况

        (1)公司[gōngsī]设立(2011年7月)

        按照思拓力设立时的章程,思拓力注册资本为50万元,由孙佩磊认缴40万元,
        贾新认缴10万元。


        2011年7月11日,广州中宇信管帐[kuàijì]师事务[shìwù]全部限公司[gōngsī]出具[chūjù]中宇信会验字[2011]第
        07033号《验资告诉》,确认遏制2011年7月8日止,思拓力已收到贾新和孙佩磊缴
        纳的注册资本50万元,个中,贾新出资[chūzī]10万元,孙佩磊出资[chūzī]40万元,均以钱币出
        资。


        2011年7月18日,广州市工商局萝岗分局向思拓力核发440108000045558号《企
        业法人营业执照》。


        思拓力设立时的股权布局如下:


        序号

        股东

        认缴出资[chūzī]额(万元)

        实缴出资[chūzī]额(万元)

        出资[chūzī]比例

        1

        贾新

        10

        10

        20%

        2

        孙佩磊

        40

        40

        80%



        50

        50

        100%



        (2)次谋划局限变动(2012年8月)

        2012年8月8日,思拓力股东会通过决定,赞成公司[gōngsī]谋划局限变动为测绘手艺的
        研究、开辟。;测绘设、设的安装。、出产;批发。和零售商业;货品收支口[chūkǒu]、技
        术收支口[chūkǒu]。


        2012年8月15日,广州市工商局萝岗分局向思拓力换发变动后的《企业[qǐyè]法人营
        业执照》。


        (3)次股权转让(2012年9月)

        2012年8月28日,思拓力股东会通过决定,赞成贾新将其对公司[gōngsī]的10万元出资[chūzī]
        (占公司[gōngsī]注册资本的20%)转让给孙佩磊。


        同日,贾新和孙佩磊就股权转让签定《股权转让协议》。


        2012年9月5日,广州市工商局萝岗分局向思拓力换发变动后的《企业[qǐyè]法人营业
        执照》。


        本次变动后,思拓力股权布局如下:

        序号

        股东

        认缴出资[chūzī]额(万元)

        实缴出资[chūzī]额(万元)

        出资[chūzī]比例

        1

        孙佩磊

        50

        50

        100%



        50

        50

        100%



        (4)第二次股权转让、次变动住所(2012年12月)

        2012年12月13日,思拓力股东会通过决定,赞成:(1)孙佩磊将其对公司[gōngsī]的7.5
        万元出资[chūzī](占公司[gōngsī]注册资本15%)转让给王克杰,(2)公司[gōngsī]住所变动为广州开辟。区科
        学城彩频路7号601C,601D。


        同日,孙佩磊和王克杰就股权转让签定《股权转让协议》。


        2012年12月20日,广州市工商局萝岗分局向思拓力换发变动后的《企业[qǐyè]法人营
        业执照》。


        本次变动后,思拓力的股权布局如下:

        序号

        股东

        认缴出资[chūzī]额(万元)

        实缴出资[chūzī]额(万元)

        出资[chūzī]比例

        1

        孙佩磊

        42.5

        42.5

        85%




        2

        王克杰

        7.5

        7.5

        15%



        50

        50

        100%



        (5)第二次谋划局限变动及次增资(2014年8月)

        2014年8月7日,思拓力股东会通过决定,赞成:(1)将公司[gōngsī]的注册资本变动为
        101万元,增添的注册资本51万元由孙佩磊认缴出资[chūzī]43.35万元,由王克杰认缴出资[chūzī]
        7.65万元;(2)将公司[gōngsī]的谋划局限变动为:仪器[yíqì]仪表批发。,设安装。服务,
        设工程。安装。服务,软件开辟。,仪器[yíqì]仪表补缀[xiūlǐ],商品批发。商业(允许审批。类商品除外),
        商品零售商业(允许审批。类商品除外),、通讯与启动节制手艺研究、开辟。、技
        术收支口[chūkǒu],通讯线路和设安装。,货品收支口[chūkǒu](专营专控商品除外),画图、谋略及
        丈量仪器[yíqì]制造[zhìzào],谋略机批发。,谋略机零配件批发。,软件批发。,丈量仪器[yíqì]制造[zhìzào],测
        绘服务。


        2014年8月8日,广州市工商局萝岗分局向思拓力换发变动后的《营业执照》。


        本次变动后,思拓力的股权布局如下:

        序号

        股东

        认缴出资[chūzī]额(万元)

        实缴出资[chūzī]额(万元)

        出资[chūzī]比例

        1

        孙佩磊

        85.85

        85.85

        85%

        2

        王克杰

        15.15

        15.15

        15%



        101

        101

        100%



        (6)第二次增资(2015年3月)

        2015年2月2日,思拓力股东会通过决定,决策将公司[gōngsī]的注册资本变动为1,101
        万元,新增的注册资本由孙佩磊认缴662.83万元,王克杰认缴337.17万元。


        2015年2月6日,广州瑞兴管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所出具[chūjù]瑞兴验字[2015]K002号《验资告诉》,
        确认遏制2015年2月5日止,思拓力已收到孙佩磊和王克杰缴纳的新增注册资本1,000
        万元,个中,孙佩磊出资[chūzī]662.83万元,王克精采资[chūzī]337.17万元,均以钱币出资[chūzī]。


        2015年3月3日,广州市工商局萝岗分局向思拓力换发变动后的《营业执照》。


        本次变动后,思拓力的股权布局如下:

        序号

        股东

        认缴出资[chūzī]额(万元)

        实缴出资[chūzī]额(万元)

        出资[chūzī]比例

        1

        孙佩磊

        748.68

        748.68

        68%

        2

        王克杰

        352.32

        352.32

        32%



        1,101

        1,101

        100%



        (7)第三次股权转让(2015年8月)


        2015年7月28日,思拓力股东会通过决定,赞成孙佩磊将其对公司[gōngsī]的出资[chūzī]748.68
        万元(占公司[gōngsī]注册资本的68%)转让给郭四清;王克杰将其对公司[gōngsī]的出资[chūzī]187.17万元
        (占公司[gōngsī]注册资本的17%)转让给郭四清。


        同日,孙佩磊、王克杰与郭四清就股权转让划分[huáfēn]签定《股权转让协议》。


        2015年8月5日,广州市工商局萝岗分局向思拓力换发变动后的《营业执照》。


        本次变动后,思拓力的股权布局如下:

        序号

        股东

        认缴出资[chūzī]额(万元)

        实缴出资[chūzī]额(万元)

        出资[chūzī]比例

        1

        郭四清

        935.85

        935.85

        85%

        2

        王克杰

        165.15

        165.15

        15%



        1,101

        1,101

        100%



        (8)第四次股权转让、第三次增资(2015年11月)

        2015年11月6日,思拓力股东会通过决定,赞成:(1)郭四清将其对公司[gōngsī]的187.17
        万元出资[chūzī](占公司[gōngsī]注册资本的17%)转让给中铁宝盈,王克杰将其对公司[gōngsī]的33.03万
        元出资[chūzī](占公司[gōngsī]注册资本的3%)转让给中铁宝盈;(2)将公司[gōngsī]的注册资本增添至1,797.55
        万元,新增的696.55万元注册资本由中铁宝盈认缴。


        同日,郭四清、王克杰与中铁宝盈就股权转让划分[huáfēn]签定《股权转让协议》。


        按照思拓力提供的缴款根据,中铁宝盈已于2015年11月2日缴纳了增
        资款。


        2015年12月2日,广州市工商局萝岗分局向思拓力换发变动后的《营业执照》。


        本次变动后,思拓力的股权布局如下:

        序号

        股东

        认缴出资[chūzī]额(万元)

        实缴出资[chūzī]额(万元)

        出资[chūzī]比例

        1


        中铁宝盈

        916.75

        916.75

        51.00%

        2


        郭四清

        748.68

        748.68

        41.65%

        3


        王克杰

        132.12

        132.12

        7.35%



        1,797.55

        1,797.55

        100%





        截至评估告诉日,股权布局未再产生变换。


        3.财政状况及谋划功效

        近一年及评估基准日思拓力的资产、欠债状况和谋划业绩[yèjì]如下表:

        金额单元:万元

        项 目

        2015-12-31

        2014-12-31




        资产

        4,375.89

        2,772.20

        非资产

        32.12

        20.63

        总资产

        4,408.01

        2,792.84

        欠债

        1,555.50

        3,078.80

        非欠债





        欠债

        1,555.50

        3,078.80

        净资产

        2,852.51

        -285.96

        项 目

        2015

        2014

        营业总收入

        5,091.37

        3,918.58

        营业利润[lìrùn]

        287.22

        18.64

        利润[lìrùn]总额。

        287.20

        -4.87

        净利润[lìrùn]

        278.47

        -4.87





        财政数据已经立信中联管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所(特别平凡合资)审计。,并出具[chūjù]了立信
        中联审字(2016)D-0316号无保存意见。审计。告诉。


        4.业务概况

        思拓力谋划高精度卫星定位。丈量设(GNSS产物、CORS产物)、MGIS产
        品、三维激光扫描。体系等测绘仪器[yíqì]在境内的贩卖和提供手艺服务业务,以自有品
        牌思拓力对外贩卖,思拓力委托。广州吉欧科技公司[gōngsī](简称:吉欧)、
        广州吉欧科技公司[gōngsī](简称“吉欧”)代工出产测绘仪器[yíqì]。


        产物景象。如下:

        产物种类

        成果用途

        GNSS产物

        广州思拓力GNSS产物用于高精度地形丈量、节制丈量、公路[gōnglù]丈量、
        勘察、丈量、高精度地形数据收罗。共同各种数据处置软
        件,,为高精度定位。数据行业提供的数据产物,如断面图、节制网、
        线、疏浚等。


        CORS产物

        用于节制丈量、各省市等大地。面节制,地壳形变监测,为
        大地。水准面精化提供参考基准,为GNSS的提供稳定同一的参
        考。


        MGIS产物

        1.广州思拓力MGIS产物涵盖丈量手簿终端、丈量、丈量手机。、便
        携式穿着设、以及的GIS数据收罗软件,属性。治理软件;2.
        用于林业普查、国情地理、管线丈量、线路巡检等。


        三维激光产物

        用于室内。场馆装修丈量、设计、构筑物建模、概略积[tǐjī]丈量、危
        险监测、文物等领域。




        1、营销模式

        思拓力今朝营销模式是渠道模式(即代理商模式),企业[qǐyè]通过生长更多代理
        商,与焦点代理商深度互助,形成。的、长线的搭档干系[guānxì];思拓力不介入直销,
        不开分公司[gōngsī]、不建处事处、不做多品牌,给代理商生长空间,不与代理商抢市场。。

        纵然企业[qǐyè]降低营销本钱。,又企业[qǐyè]更专注[zhuānzhù]于产物与体系手艺支持,以及产物的
        售后服务事情。与此,思拓力还在实验业务模式,好比O2O电商。



        2、采购模式

        广州思拓力的原质料采购模式有两种:种是实施同一采购,思拓力
        向吉欧、吉欧提交订单,预订商品,形成。一条历久稳定的产物供给[gōngyīng]链,通过
        供给[gōngyīng]商的集中配送和提货方法,提高了物流效率,降低物流本钱。。第二种是
        OEM出产,思拓力通过条约订购的方法委托。产物的厂家出产。


        (三)委托。方和被评估单元之间的干系[guānxì]

        委托。方合众思壮拟收购被评估单元思拓力100%的股权。


        二、评估目标

        按照资产评估业务约定书,本评估告诉的评估目标是为北京[běijīng]合众思壮科技股份
        公司[gōngsī]拟收购广州思拓力测绘科技公司[gōngsī]100%股权提供价值[jiàzhí]参考依据[yījù]。


        三、评估工具。和评估局限

        本次资产评估工具。为思拓力的股东权益价值[jiàzhí],涉及的局限为思拓力申报的于
        评估基准日的资产和欠债,资产范例和审计。后账面价值[jiàzhí]见下表:

        科目名称

        账面价值[jiàzhí]

        一、资产

        43,758,923.94

        钱币资金

        18,152,134.45

        应收单子

        210,000.00

        应收账款

        6,298,317.18

        预付款[fùkuǎn]项

        121,320.00

        应收款

        289,201.50

        存货

        17,209,528.82

        资产

        1,478,421.99

        二、非资产

        321,204.14

        巩固资产

        267,580.54

        设类

        267,580.54

        递延所得税资产

        53,623.60

        三、资产总计。

        44,080,128.08

        四、欠债

        15,555,024.17

        应付。账款

        11,998,838.00

        预收款子

        1,956,208.00

        应付。职工薪酬

        184,440.77

        应交税费

        525,554.95

        应付。款[fùkuǎn]

        889,982.45

        五、欠债

        15,555,024.17

        六、净资产(全部者权益)

        28,525,103.91





        1.委托。评估工具。和评估局限与活动涉及的评估工具。和评估局限,委托。
        评估的资产、欠债账面金额已经立信中联管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所(特别平凡合资)审计。,并出


        具了立信中联审字(2016)D-0316号无保存意见。审计。告诉。


        2.思拓力申报评估的实物资产为巩固资产,包罗车辆和办设。


        3.企业[qǐyè]申报的账面记载或者未记载的资产范例、数目、法令权属状况等;

        遏制评估基准日,思拓力无账面记载的资产,其申报的账面未记载的资
        产为1项软件著作权, 1项商标,1项域名,景象。如下:

        (1)谋略机软件著作权

        序号

        软件名称

        权力人

        挂号号

        初次揭晓


        权力
        局限

        取得方法

        1

        思拓力收集参考站
        服务器软件V1.0

        思拓力

        2015SR027204

        2014.7.1


        权力

        取得



        (2)商标

        序号

        商标

        权力人

        注册号

        分类[fēnlèi]号

        限期

        1



        思拓力

        第10365038号

        9

        2013.03.07-2023.03.06



        (3)域名

        遏制评估基准日,思拓力拥有[yōngyǒu]1项已注册域名,即situoli.com,生效日期为2011年9
        月27日,到期[dàoqī]日期为2017年9月27日。


        4.评估局限仅以被评估企业[qǐyè]提供的评估申报表。内容[nèiróng]为准。


        5.本告诉未引用。机构出具[chūjù]的告诉。


        四、价值[jiàzhí]范例及其界说

        本次评估是为北京[běijīng]合众思壮科技股份公司[gōngsī]拟实收购广州思拓力测绘科技有
        限公司[gōngsī]100%股权提供价值[jiàzhí]参考依据[yījù],为果真、市场。前提下的价值[jiàzhí],因此采
        用一连谋划条件下的市场。价值[jiàzhí]作为[zuòwéi]选定的价值[jiàzhí]范例,界说如下:

        市场。价值[jiàzhí]是指自愿买方和自愿卖方在行事且未受强迫。的景象。下,评
        估工具。在评估基准日举行买卖的价值[jiàzhí]估量数额。


        一连谋划在本告诉中是指被评估单元的出产谋划勾当会按其近况一连下去[xiàqù],并在
        可预见的将来,不会[búhuì]产生改变。


        五、评估基准日

        按照资产评估业务约定书之约定,本次评估的评估基准日为2015年12月31日。



        本次评估事情中所接纳的价钱及参数均为评估基准日的尺度。


        以2015年12月31日作为[zuòwéi]评估基准日,是委托。方按照实现。活动的必要
        的。


        六、评估依据[yījù]

        (一)法令律例依据[yījù]

        1. 中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]主席[zhǔxí]令第8号《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]公司[gōngsī]法》(2013年12月28日);
        2. 第十届天下。人民[rénmín]代表[dàibiǎo]大会。第五次会议通过《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]企业[qǐyè]所得税法》
        (2007年3月16日);
        3. 证券监视治理委员。会第109呼吁《上市[shàngshì]公司[gōngsī]资产重组治理举措》;
        4. 与资产评估的法令、律例等。



        (二)准则依据[yījù]

        1. 财务部关于印发《资产评估准则-准则》和《资产评估道德准则-基
        本准则》的通知(财企[2004]20号,2004年2月25日);
        2. 注册管帐[kuàijì]师协会关于印发《注册资产评估师存眷[guānzhù]评估工具。法令权属指导[zhǐdǎo]意
        见》的通知(会协[2003]18号,2003年1月28日);
        3. 资产评估协会关于印发《资产评估准则—企业[qǐyè]价值[jiàzhí]》的通知(中评协
        [2011]227号,2011年12月31日);
        4. 资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估告诉等7项资产评估准则》
        的通知(中评协[2007]189号,2007年11月28日);
        5. 资产评估协会《关于修改[xiūgǎi]评估告诉等准则中签章条款》的通知(中
        评协[2011]230号,2011年12月30日);
        6. 财务部颁布的海内企业[qǐyè]管帐[kuàijì]准则;
        7. 与评估的准则。



        (三)权属依据[yījù]

        1. 软件著作权证书;
        2. 车辆行驶证;
        3. 设发票等;
        4. 被评估单元提供的权属证明文件。



        (四)取价依据[yījù]

        1. 中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]国务院令第538号《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]增值税条例》;



        2. 人民[rénmín]银行贷款利率[lìlǜ];
        3. 委估资产的购买条约、协议;
        4. Wind资讯;
        5. 汇集的价钱信息[xìnxī];
        6. 评估师现场察看。和市场。观察取得的与估价的资料。



        (五)依据[yījù]

        1. 被评估单元提供的思拓力各种《资产评估申报表》以及《红利展望表》;
        2. 合众思壮与中同华签定的《资产评估业务约定书》;
        3. 被评估单元提供的2014、2015年审计。告诉、管帐[kuàijì]报表。、管帐[kuàijì]根据、财政谋划
        方面的资料、银行对账单及余额调治表,以及协议、条约书、发票等财政资料;
        4. 被评估单元职员访谈记载;
        5. 被评估单元提供的资料。



        七、评估方式

        (一)评估方式的选择

        企业[qǐyè]价值[jiàzhí]评估的方式包罗收益法、市场。法和资产法。


        收益法合用的条件前提是:(1)被评估工具。的将来收益展望并用
        钱币权衡;(2)资产拥有[yōngyǒu]者得到收益所肩负的风险也展望并用钱币衡
        量;(3)被评估工具。赢利年限展望。思拓力整体能够形成。不变的现金流,
        收益的汗青数据能够获取,将来收益也能够举行相对地估量,且其响应的
        风险能够计量,故相宜接纳收益法举行评估。


        市场。法合用的条件前提是:(1)存在。一个活泼的果真市场。且市场。数据对照;
        (2)果真市场。上有可比的买卖案例。因为资本市场。上有的行业上市[shàngshì]公司[gōngsī],故适
        宜接纳市场。法举行评估。


        资产法合用的条件前提是:(1)被评估工具。处于继承哄骗[shǐyòng]状态或被假定处
        于继承哄骗[shǐyòng]状态;(2)能够被评估工具。具有[jùyǒu]赢利潜力;(3)具[jùbèi]可使用的
        汗青资料。思拓力经由的生长,公司[gōngsī]所拥有[yōngyǒu]的-客户。资源等资产价值[jiàzhí]并未在
        财政报表。中反应,资产法评估时仅能反应企业[qǐyè]资产的自身价值[jiàzhí],而无法客
        观的反应公司[gōngsī]整体资产的赢利能力价值[jiàzhí],因此接纳资产法举行评估。


        身分,本次评估选用收益法和市场。法。


        (二)评估方式简介


        1. 收益法


        股东权益价值[jiàzhí]评估的收益法是指通过将被评估单元收益资本化或折现
        以评估工具。价值[jiàzhí]的评估方式。收益法的公式[gōngshì]为:

        (1) DBE..

        式中:

        E:被评估企业[qǐyè]的股东权益价值[jiàzhí]

        B:被评估企业[qǐyè]的企业[qǐyè]价值[jiàzhí]

        D:评估工具。的付息债务价值[jiàzhí]

        (2) ...iCPB

        P:被评估企业[qǐyè]的谋划性资产价值[jiàzhí]

        :被评估企业[qǐyè]基准日存在。的历久投资。、非谋划性及溢余性资产的价值[jiàzhí] .iC

        (3) nnniiirrRrRP)1()1(
        11.
        .
        .
        ..
        ..

        式中:

        Ri:被评估企业[qǐyè]将来第i年的收益(企业[qǐyè]现金流)

        Ri=净利润[lìrùn]+折旧/摊销+税后利钱支出-营运资金增添-资个性支出

        r:折现率(WACC,加权资本本钱。)

        )1(TEDDREDERWACCde.
        .
        .
        .
        .

        n:展望限期

        2.市场。法

        企业[qǐyè]价值[jiàzhí]评估中的市场。法,是指将评估工具。与可比上市[shàngshì]公司[gōngsī]或者可比买卖案例
        举行对照,评估工具。价值[jiàzhí]的评估方式。


        市场。法中的两种方式是上市[shàngshì]公司[gōngsī]对照法和买卖案例对照法。


        上市[shàngshì]公司[gōngsī]对照法是指通过对资本市场。上与被评估企业[qǐyè]处于或行业的上
        市公司[gōngsī]的谋划和财政数据举行分解,谋略恰当的价值[jiàzhí]比率或指标[zhǐbiāo],在与被评估企
        业对照分解的上,得出。评估工具。价值[jiàzhí]的方式。


        买卖案例对照法是指通太过解与被评估企业[qǐyè]处于或行业的公司[gōngsī]的生意、
        收购及归并案例,获取并分解买卖案例的数据资料,谋略恰当的价值[jiàzhí]比率或


        指标[zhǐbiāo],在与被评估企业[qǐyè]对照分解的上,得出。评估工具。价值[jiàzhí]的方式。


        本次市场。法评估接纳上市[shàngshì]公司[gōngsī]对照法。


        (三)评估结论的方式

        因为本次评估目标是为合众思壮以收购思拓力100%股权事宜[shìyí]提供价值[jiàzhí]参考,考
        虑到市场。法选取的比拟。公司[gōngsī]为海内证券市场。中的上市[shàngshì]公司[gōngsī],而海内证券市场。生长
        尚,颠簸较大,股票价钱受政策身分、资金身分等影响。较大,易造成估值结
        果的误差;思量到思拓力经由的生长,公司[gōngsī]已形成。了本身特谋划理
        念、谋划计策和谋划方式,并拥有[yōngyǒu]相对不变的营销、治理团队和的客户。资源。评
        估师经由对思拓力财政状况的观察及汗青谋划业绩[yèjì]分解,依据[yījù]资产评估准则的划定,
        连合本次资产评估工具。、评估目标及合用的价值[jiàzhí]范例,经由对照分解,以为收益法的
        评估后果能更、地反应思拓力的股东权益价值[jiàzhí],因此选定以收益法评估
        后果作为[zuòwéi]思拓力的股东权益价值[jiàzhí]的评估结论。


        八、评估法式尝试。进程和景象。

        本次评估法式分四个阶段举行。


        (一) 评估准阶段




        与委托。方洽商,评估业务事项[shìxiàng],对自身胜任能力、性和业务
        风险举行分解和评价,接管。委托。,签定资产评估业务约定书;项目卖力
        人,构成评估项目组,体例评估量划;教导被评估企业[qǐyè]填报资产评估申报表。、利润[lìrùn]
        展望表,准评估所需资料。


        (二) 现场观察及网络评估资料阶段




        按照此次评估业务的景象。,凭据评估法式准则和划定的要求,评估
        职员通过扣问、函证、查对、访谈等方法举行观察,从的途径获取评估
        资料,核实评估局限,了解评估工具。近况,存眷[guānzhù]评估工具。法令权属。


        (三) 评定估算阶段




        对网络的评估资料举行需要分解、归纳和清算,形成。评定估算的依据[yījù];按照评估
        工具。、价值[jiàzhí]范例、评估资料网络景象。等前提,选择合用的评估方式,选取响应的
        公式[gōngshì]和参数举行分解、谋略和鉴定,形成。劈头评估后果。


        (四) 体例和提交评估告诉阶段




        按照各评估小组。对各种资产的劈头评估后果,体例评估说明,在核实确认
        评估说明资产项目评估后果无误,评估事情没有产生反复和漏掉景象。


        的上,依据[yījù]各资产评估说明举行资产评估汇总分解,评估结论,撰写
        资产评估告诉书;按照法令、律例、资产评估准则和评估机构质量节制制
        度,对评估告诉及评估法式执行。景象。举行需要的考核。;与委托。方或者委托。方许
        可的当事方就评估告诉内容[nèiróng]举行需要;按资产评估业务约定书的要求
        向委托。方提交资产评估告诉书。


        九、评估假设[jiǎshè]

        1.本次评估以本资产评估告诉所列明的评估目标为假设[jiǎshè]条件;

        2.本次评估假设[jiǎshè]评估基准日后情况不会[búhuì]产生预见的变化;

        3.假设[jiǎshè]评估基准日后国度政策、产颐魅政策和生长政策无变化;

        4.本次评估以一连谋划为条件,假设[jiǎshè]被评估单元于[wèiyú]告诉日后可取得业务
        天资,谋划业务,并不会[búhuì]泛起预见的身分导致。其无法一连谋划,被评估资产
        效途稳固并原地一连哄骗[shǐyòng];

        5.被评估单元和委托。方提供的资料和财政资料、、完备;

        6.评估职员所依据[yījù]的比拟。公司[gōngsī]的财政告诉、买卖数据等均;

        7.本次评估的价值[jiàzhí]范例是市场。价值[jiàzhí],不思量本次评估目标所涉及的活动对企
        业谋划景象。的影响。;

        8.本次评估基于被评估单元将来的谋划治理团队尽职,并继承保持[bǎochí]现谋划管
        理模式谋划,被评估单元的谋划勾当和提供的服务切合国度的产颐魅政策,谋划活
        动,并在将来可预见的时间内不会[búhuì]产生变化。


        9.本次评估,未思量被评估单元股权或资产肩负的抵押、担保[dānbǎo]事宜[shìyí]对评
        估价值[jiàzhí]的影响。,也未思量遇有天然力和其它抗力对资产价钱的影响。;

        10.本次评估假设[jiǎshè]被评估单元的股东于内匀称得到净现金流;

        11.思拓力与吉欧、吉欧之间的关联[guānlián]买卖按市场。公允价钱订价。


        当泛起与前述假设[jiǎshè]前提不的事项[shìxiàng]产生时,本评估后果会失效。。


        十、评估结论

        本次评估划分[huáfēn]接纳收益法和市场。法两种方式对思拓力股东权益价值[jiàzhí]举行评
        估。思拓力经审计。后资产账面价值[jiàzhí]为4,408.01万元,欠债为1,555.50万元,净资产为
        2,852.51万元。


        1.收益法评估后果


        在一连谋划假设[jiǎshè]前提下,思拓力股东权益评估价值[jiàzhí]6,000.00万元,比审计。后
        账面净资产增值3,147.49万元,增值率为110.34%。收益法评估后果见下表:

        资产评估后果汇总表(收益法)

        金额单元:人民[rénmín]币万元

        项 目



        账面净值

        评估价值[jiàzhí]

        增减值

        增值率%





        A

        B

        C=B-A

        D=C/A×100

        资产

        1

        4,375.89







        非资产

        2

        32.12







        个中:历久股权投资。

        3

        0.00







        投资。性房地产

        4

        0.00







        巩固资产

        5

        32.12







        在建工程。

        6

        0.00







        资产

        7









        个中:地皮哄骗[shǐyòng]权

        8

        0.00







        非资产

        9

        5.36







        资产总计。

        10

        4,408.01







        欠债

        11

        1,555.50







        非欠债

        12

        0.00







        欠债总计。

        13

        1,555.50







        净资产(全部者权益)

        14

        2,852.51

        6,000.00

        3,147.49

        110.34



        收益法评估后果具体景象。见收益法评估表。


        2.市场。法评估后果

        接纳市场。法的思拓力股东权益评估价值[jiàzhí]6,800.00万元,比审计。后账面净
        资产增值3,947.49万元,增值率为138.39%。


        市场。法评估后果见下表:

        资产评估后果汇总表(市场。法)

        金额单元:人民[rénmín]币万元

        项 目



        账面净值

        评估价值[jiàzhí]

        增减值

        增值率%





        A

        B

        C=B-A

        D=C/A×100

        资产

        1

        4,375.89







        非资产

        2

        32.12







        个中:历久股权投资。

        3

        0.00







        投资。性房地产

        4

        0.00







        巩固资产

        5

        32.12







        在建工程。

        6

        0.00







        资产

        7









        个中:地皮哄骗[shǐyòng]权

        8

        0.00







        非资产

        9

        5.36







        资产总计。

        10

        4,408.01







        欠债

        11

        1,555.50







        非欠债

        12

        0.00







        欠债总计。

        13

        1,555.50







        净资产(全部者权益)

        14

        2,852.51

        6,800.00

        3,947.49

        138.39







        3.评估结论


        委托。评估的股东权益价值[jiàzhí]接纳两种方式得出。的评估后果划分[huáfēn]为:收益法的评
        估值为6,000.00万元;市场。法的评估值为6,800万元,两种方式的评估后果差别800万
        元,差别率13.3%。


        因为本次评估目标是为北京[běijīng]合众思壮科技股份公司[gōngsī]拟收购广州思拓力测绘
        科技公司[gōngsī]100%股权事宜[shìyí]提供价值[jiàzhí]参考,思量到市场。法选取的比拟。公司[gōngsī]为国
        内证券市场。中的上市[shàngshì]公司[gōngsī],而海内证券市场。生长尚,颠簸较大,股票价钱受
        政策身分、资金身分等影响。较大,易造成估值后果的误差;思量到思拓力经由多
        年的生长,公司[gōngsī]已形成。了本身特谋划理念、谋划计策和谋划方式,并拥有[yōngyǒu]相
        对不变的营销、治理团队和的客户。资源。评估师经由对思拓力财政状况的观察及
        汗青谋划业绩[yèjì]分解,依据[yījù]资产评估准则的划定,连合本次资产评估工具。、评估目标及
        合用的价值[jiàzhí]范例,经由对照分解,以为收益法的评估后果能更、地反应思拓
        力的全部者权益价值[jiàzhí],因此选定以收益法评估后果作为[zuòwéi]思拓力的股东权益价值[jiàzhí]的
        评估结论。


        于评估基准日,在一连谋划的假设[jiǎshè]前提下,思拓力股东权益的市场。价值[jiàzhí]的评
        估值为人[wéirén]民币6, 000.00万元。


        本评估结论按照评估事情得出。。


        十一、出格事项[shìxiàng]说明

        本评估告诉存在。如下出格事项[shìxiàng],提请告诉哄骗[shǐyòng]者予以[yǔyǐ]存眷[guānzhù]:

        1. 本评估告诉的评估结论是反应委托。评估工具。在一连谋划、情况
        不产生变化等假设[jiǎshè]条件下,于评估基准日所体现的本告诉所列明的评估目标下的价
        值。

        2. 委托。方及当事方对所提供的评估工具。法令权属等资料的性、性
        和完备性肩卖力任;注册资产评估师的责任是对该资料及其来历举行需要的检修和披
        露,不代表[dàibiǎo]对本次委估资产的权属提供包管[bǎozhèng],对评估工具。法令权属举行确认或发
        表意见。超出注册资产评估师执业。局限。我们提请告诉哄骗[shǐyòng]人存眷[guānzhù]本告诉中披露。的
        产权[chǎnquán]瑕疵事项[shìxiàng]对评估结论的影响。。

        3. 本次评估中所涉及的思拓力的将来红利展望是创建在思拓力治理层拟定[zhìdìng]的盈
        利展望上的。思拓力治理层对其提供的企业[qǐyè]将来红利展望所涉及的数据和资
        料的性、性和完备性,以及企业[qǐyè]将来红利展望的性和可实现。性卖力。本
        评估结论是在思拓力治理层提供的展望数据资料的上做出的。提供需要的资料并



        包管[bǎozhèng]所提供的资料的性、性、完备性是委托。方及当事方的责任;注册资
        产评估师的责任是对评估工具。在评估基准日目标下的价值[jiàzhí]举行分解、估算并揭晓
        意见。。

        4. 本次评估中所接纳的评估假设[jiǎshè]是在今朝前提下,对委估工具。将来谋划的一个
        展望,假如将来泛起影响。假设[jiǎshè]条件实现。的展望和制止的身分,
        则会影响。红利展望的实现。水平。我们在此提示委托。方和方面,我们并不包管[bǎozhèng]
        评估假设[jiǎshè]实现。,也不肩负实现。或扶助实现。评估假设[jiǎshè]的。而且,我们提请
        方面留神,影响。假设[jiǎshè]条件实现。的展望和制止的身分很会泛起,因此
        方面在哄骗[shǐyòng]本评估结论前应该设定的假设[jiǎshè]条件,并思量身分做出决
        策。

        5. 本次评估中,我们参考和接纳了思拓力汗青及评估基准日经审计。的财政报表。,
        以及我们在海内上市[shàngshì]公司[gōngsī]中探求。的比拟。公司[gōngsī]的财政告诉和买卖数据。我们的
        估算事情在很大水平上依靠[yīlài]财政报表。数据和买卖数据,我们假定财政报表。数
        据和买卖数据均。我们估算依靠[yīlài]该等财政报表。中数据的究竟[shìshí]并不代表[dàibiǎo]我
        们表达我们对该财政资料的性和完备性的包管[bǎozhèng],也不表达我们包管[bǎozhèng]该等
        资料没有要求与我们哄骗[shǐyòng]该数据有辩论[chōngtū]。

        6. 本评估结论不应当被以为是对评估工具。可实现。价钱的包管[bǎozhèng]。

        7. 本评估结论未思量评估值增减发生的纳税变化。

        8. 本次评估所得税展望未思量纳税调解事项[shìxiàng]。



        十二、评估告诉哄骗[shǐyòng]限定说明

        本评估告诉有如下哄骗[shǐyòng]限定:

        1. 本评估告诉只能由评估告诉载明的评估告诉哄骗[shǐyòng]者哄骗[shǐyòng],且只能用于本评估
        告诉载明的评估目标和用途。评估告诉哄骗[shǐyòng]者应按法令、律例,以及资产评估
        业务约定书的要求、恰哄骗[shǐyòng]本评估告诉,不或不恰哄骗[shǐyòng]告诉
        所造成的不便或丧失,将由告诉哄骗[shǐyòng]者肩卖力任。

        2. 未征得我公司[gōngsī]赞成,本评估告诉的内容[nèiróng]不得被摘抄、引用。或披露。于果真
        媒体。

        3. 本评估告诉结论的哄骗[shǐyòng]期原则上为自评估基准日起一年。假如资产状
        况、市场。状况与评估基准日状况相比产生变化,委托。方该当委托。评估机构
        执行。评估更新业务或从头评估。




        十三、评估告诉日

        本评估告诉日为2016年3月15日。





        [此页无正文]











        评估机构代表[dàibiǎo]人授权。人

        及注册资产评估师: 吕艳冬







        注册资产评估师: 贺梅英















        北京[běijīng]中同华资产评估公司[gōngsī]

        二〇一六年三月十五日






        北京[běijīng]合众思壮科技股份公司[gōngsī]拟收购广州思拓力

        测绘科技公司[gōngsī]100%股权项目

        资产评估告诉书附件

        目 录





        附件一:2014、2015年审计。告诉复印件

        附件二:委托。方、被评估单元法人营业执照复印件

        附件三:评估工具。涉及的权属证明资料复印件

        软件著作权证书

        附件四:委托。方、被评估单元许可函原件

        附件五:签字注册资产评估师许可函原件

        附件六:评估机构资格证书复印件

        附件七:评估机构法人营业执照副本复印件

        附件八:评估机构代表[dàibiǎo]人授权。书复印件

        附件九:签字注册资产评估师资格证书复印件

        附件十:资产评估业务约定书复印件


        注册资产评估师许可函





        北京[běijīng]合众思壮科技股份公司[gōngsī]:

        受贵公司[gōngsī]委托。,我们对北京[běijīng]合众思壮科技股份公司[gōngsī]拟收购广州思拓力测绘科
        技公司[gōngsī]100%股权涉及的股东权益价值[jiàzhí],以2015年12月31日为基准日举行了评
        估,形成。了资产评估告诉。在本告诉中披露。的假设[jiǎshè]前提建立的条件下,我们许可如下:

        1.具[jùbèi]响应的执业。资格。


        2.评估工具。和评估局限与评估业务约定书的约定。


        3.对评估工具。及其所涉及的资产举行了需要的核实。


        4.按照资产评估准则和评估选用了评估方式。


        5.思量了影响。评估价值[jiàzhí]的身分。


        6.评估结论。


        7.评估事情未受到干涉并举行。






        注册资产评估师:吕艳冬





        注册资产评估师:贺梅英











        二〇一六年三月十五日


          中财网

        作者:澳门娱乐平台